证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2020-66号
    
    债券代码：128097 债券简称：奥佳转债
    
    奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
    
    关于全资子公司增资暨关联交易的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9月9日召开的第五届董事会第三次会议审议通过《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
    
    一、本次交易概述
    
    1、为推动公司全资子公司厦门蒙发利健康科技有限公司（以下简称“蒙发利健康”）业务的快速发展，充分调动经营管理团队和核心骨干的积极性，将员工利益与公司的经营业绩相结合，建立、健全员工与公司的利益共享机制，实现员工与公司共同成长、共同分享，吸引并留住优秀人才，公司及蒙发利健康经营管理层、核心员工及业务骨干拟对蒙发利健康增资（以下简称“本次交易”），公司放弃对蒙发利健康新增注册资本的优先认购权；
    
    2、厦门智宏仁企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“智宏仁”）拟作为公司经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台；厦门智呼企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“智呼”）拟作为蒙发利健康经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台；
    
    3、蒙发利健康拟将注册资本由21,959.61万元增加至29,279.09万元，新增注册资本7,319.48万元将由智宏仁、智呼、公司控股股东邹剑寒先生、李五令先生认缴；
    
    4、本次交易中，智宏仁的有限合伙人陈淑美女士为公司董事、副总经理；唐志国先生、林建华先生、肖婷婷女士为公司董事；李巧巧女士为公司副总经理兼董事会秘书；苏卫标先生为公司财务总监；邹剑樵先生为邹剑寒先生的近亲属，李四平先生为李五令先生的近亲属。智呼的有限合伙人周宏先生最近12个月内曾为公司董事、副总经理。邹剑寒先生、李五令先生为公司的控股股东。本次交易构成关联交易；
    
    5、公司于2020年9月9日召开第五届董事会第三次会议，以3票赞成， 0票反对， 0票弃权，6票回避，审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，本次交易涉及关联董事邹剑寒先生、李五令先生、陈淑美女士、唐志国先生、林建华先生、肖婷婷女士已回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了必要的调查，并发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易属于公司董事会审批权限内，不需要提交股东大会审议；
    
    6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    
    二、交易标的及交易各方情况
    
    1、蒙发利健康
    
    （1）基本情况名称 厦门蒙发利健康科技有限公司
    
     统一社会信用代码   91350200705443485J
     企业类型           有限责任公司
     成立时间           2000年6月26日
     注册地址           厦门市同安区马垵路30号1号研发办公楼、2号、3号厂房
     法定代表人         邹剑寒
     经营范围           家用美容、保健电器具制造；其他日用杂品制造；其他未列明制造业
                        （不含须经许可审批的项目）；其他未列明电力电子元器件制造；其
                        他输配电及控制设备制造；塑料家具制造；其他家具制造；家用空气
                        调节器制造；家用通风电器具制造；家用电力器具专用配件制造；其
                        他家用电力器具制造；其他未列明电气机械及器材制造；信息技术咨
                        询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；
                        工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；其他未列明科技推广和
                        应用服务业；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目
                        录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；环境保
                        护专用设备制造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；
                        机械治疗及病房护理设备制造；医疗实验室及医用消毒设备和器具制
                        造；其他未列明医疗设备及器械制造；医用防护口罩生产。非医用日
                        用防护口罩生产；其他未列明日用杂品制造。
     股权结构           公司持有蒙发利健康100%股权。
    
    
    （2）最近一年及一期经审计主要财务指标
    
    单位：元
    
           科目                  2020年6月30日                 2019年12月31日
         资产总额                             532,080,986.88            441,069,111.40
         负债总额                             197,509,427.12            140,717,546.88
      所有者权益合计                          334,571,559.76            300,351,564.52
                                   2020年1-6月                   2019年1-12月
         营业收入                             340,016,368.13            526,519,881.49
         营业利润                              40,924,714.06             48,866,639.03
          净利润                               34,219,995.24             46,772,592.21
    
    
    2、厦门智宏仁企业管理合伙企业（有限合伙）
    
    （1）基本情况名称 厦门智宏仁企业管理合伙企业（有限合伙）
    
     统一社会信用代码   91350203MA34JYY33W
     企业类型           有限合伙企业
     成立时间           2020年8月26日
     经营场所           厦门市思明区文屏路1-8号嘉禾良库文化创意园8号楼3G90
     执行事务合伙人     曾建宝
     经营范围           一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
                        社会经济咨询服务；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭
                        营业执照依法自主开展经营活动）。
    
    
    （2）合伙人结构
    
        姓名          合伙人类型          出资额（万元）          出资比例（%）
       陈淑美         有限合伙人                     432.85                     17.70
       苏卫标         有限合伙人                     276.34                     11.31
       肖婷婷         有限合伙人                     244.55                     10.00
       林建华         有限合伙人                     198.08                      8.10
       李巧巧         有限合伙人                     180.97                      7.41
       唐志国         有限合伙人                     138.41                      5.66
       李四平         有限合伙人                      14.67                      0.60
       邹剑樵         有限合伙人                       9.29                      0.38
             其他40名合伙人                          949.84                     38.84
                   合计                            2,445.00                    100.00
    
    
    （3）关联关系说明
    
    智宏仁拟作为公司经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，其中陈淑美女士为公司董事、副总经理；唐志国先生、林建华先生、肖婷婷女士为公司董事，李巧巧女士为公司副总经理兼董事会秘书，苏卫标先生为公司财务总监，邹剑樵先生为邹剑寒先生的近亲属，李四平先生为李五令先生的近亲属。
    
    3、厦门智呼企业管理合伙企业（有限合伙）
    
    （1）基本情况名称 厦门智呼企业管理合伙企业（有限合伙）
    
     统一社会信用代码   91350203MA34JYXF5R
     企业类型           有限合伙企业
     成立时间           2020年8月26日
     经营场所           厦门市思明区厦禾路1036号十楼Y1007单元
     执行事务合伙人     南玫
     经营范围           一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
                        社会经济咨询服务；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭
                        营业执照依法自主开展经营活动）。
    
    
    （2）合伙人结构
    
            姓名             合伙人类型         出资额（万元）       出资比例（%）
            周宏             有限合伙人                  3,906.67                53.33
                其他12名合伙人                          3,418.33                46.67
                      合计                              7,325.00               100.00
    
    
    （3）关联关系说明
    
    智呼拟作为蒙发利健康经营管理层及核心人员、业务骨干的持股平台，其中周宏先生曾任公司董事、副总经理，自2020年6月19日起任期届满不再任职，周宏先生目前为蒙发利健康核心管理人员。
    
    4、邹剑寒
    
    邹剑寒，中国籍自然人，身份证号码为 310104************，住址为厦门市思明区****，无境外永久居留权。邹剑寒担任公司董事长、总经理，系公司实际控制人之一。
    
    5、李五令
    
    李五令，中国籍自然人，身份证号码为 350204************，住址为厦门市思明区****，无境外永久居留权。李五令先生担任公司副董事长、常务副总经理，系公司实际控制人之一。
    
    三、交易定价及依据
    
    根据天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2020]A-0088号《厦门蒙发利健康科技有限公司拟进行增资所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2020年6月30日，蒙发利健康股东全部权益的评估值为36,600.00万元。本次交易价格以截至2020年6月30日蒙发利健康股东全部权益的评估值为基础并经各方协商一致确定为每一元注册资本作价1.6667元。
    
    1、本次智宏仁、智呼、邹剑寒先生、李五令先生拟投资情况如下序号 出资人 认缴出资额（万元） 投资总额（万元）
    
        1          智呼                      4,391.87                       7,319.90
        2         智宏仁                     1,463.66                       2,439.48
        3         邹剑寒                       878.37                       1,463.98
        4         李五令                       585.58                        975.99
               合计                           7,319.48                      12,199.35
    
    
    2、本次拟交易前后，蒙发利健康的股东出资情况如下：序号 股东 本次交易前 本次交易后
    
                        出资额（万元）  持股比例（%） 出资额（万元）持股比例（%）
       1     奥佳华          21,959.61         100.00       21,959.61           75.00
       2      智呼            -               -              4,391.87           15.00
       3     智宏仁           -               -              1,463.66            5.00
       4     邹剑寒           -               -               878.37            3.00
       5     李五令           -               -               585.58            2.00
           合计               21,959.61         100.00       29,279.09          100.00
    
    
    四、交易协议
    
    本次交易尚未签署《增资协议》。公司将在履行审批程序后安排签署正式协议。
    
    五、本次交易对公司的影响
    
    本次交易旨为充分调动经营管理团队和核心骨干的积极性，将员工利益与公司的经营业绩相结合，建立、健全员工与公司的利益共享机制，实现员工与公司共同成长、共同分享，吸引并留住优秀人才，推动蒙发利健康业务稳健发展。
    
    本次交易完成后，公司保持对蒙发利健康的控股地位，不会导致公司合并财务报表范围变更。本次交易从公司整体利益出发，符合公司与蒙发利健康的产业发展战略。
    
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    
    截至本公告披露日，公司与智宏仁、智呼累计已发生的各类关联交易金额为0 元；邹剑寒先生、李五令先生在公司领取薪酬，公司累计已与邹剑寒先生、李五令先生共同控制的厦门宏石信源投资管理有限公司租赁房屋发生的关联交易金额为664万元。
    
    七、独立董事事前认可和独立意见
    
    1、独立董事事前认可意见
    
    本次增资暨关联交易事项是根据公司的整体安排及市场情况确定，能够满足公司的实际经营需求，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。
    
    2、独立董事独立意见
    
    本次董事会审议的关联交易事项已经我们事前认可，董事会的召集、召开及决议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，合法有效。在审议该事项时，关联董事邹剑寒先生、李五令先生、陈淑美女士、唐志国先生、林建华先生、肖婷婷女士进行了回避表决。本次增资暨关联交易事项是根据公司整体安排及市场情况确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司全资子公司蒙发利健康增资暨关联交易事项。
    
    八、保荐机构意见
    
    该关联交易已经奥佳华第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。
    
    九、备查文件
    
    1、第五届董事会第三次会议决议；
    
    2、第五届监事会第三次会议决议；
    
    3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
    
    4、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
    
    5、天津中联资产评估有限责任公司关于蒙发利健康拟进行增资所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告；
    
    6、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于蒙发利健康的审计报告；
    
    7、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司之全资子公司增资的关联交易核查意见。

       奥佳华智能健康科技集团股份有限公司发展历程如下：1996年创立蒙发利。2003年漳州蒙发利按摩保健生产基地建成投产。2005年厦门蒙发利电子生产基地建成投产。2007年创立COZZIA，主攻北美市场。2008年成立自主研发中心。2010年厦门蒙发利健康科技生产基地建成投产。2011年深圳中小板上市。2012年创立FUJIMEDIC，主攻日本市场。2013年收购OGAWA奥佳华、创立BRI呼博士，主攻中国市场。2015年收购FUJI，主攻台湾市场。2016年收购medisana，主攻欧洲市场，成立以色列创新研发团队。2017年蒙发利集团更名“奥佳华智能健康科技集团股份有限公司”。2019年收购福建怡禾电子有限公司，厦门、漳州智能健康工业4.0产业园开工，创立ihoco轻松伴侣，主攻国内二三线大众市场。